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近日，《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）發(fā)布，征求意見稿是落實新《公司法》資本制度改革，尤其是完善認繳制、優(yōu)化營商環(huán)境的重要舉措，具有如下鮮明特色：

第一，征求意見稿充分體現(xiàn)了引導股東理性出資，維護市場交易安全的指導思想。引導經(jīng)營主體理性認繳出資數(shù)額，合理約定出資期限，依法履行出資責任，保障誠實守信的市場交易秩序，是新《公司法》完善認繳資本制的一項重要指導思想。征求意見稿是這一指導思想的細化落實和具體體現(xiàn)。針對設立有限責任公司存在注冊資本明顯過高，有悖客觀常識和所在行業(yè)特點，明顯不具備實繳能力等違背真實性原則等之情形，征求意見稿在第九條中明確規(guī)定登記機關不予登記。征求意見稿第七條規(guī)定，對新法施行前設立的出資期限、出資額存在明顯異常的存量公司，登記機關可以依法要求其6個月內(nèi)進行調(diào)整。第十四條對過渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的后果做出規(guī)定，由公司登記機關在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上特別標注并向社會公示。上述內(nèi)容均是落實新《公司法》加強認繳制的制度性約束，確保投資的真實性和有效性的重要舉措，有利于引導股東理性出資，維護市場交易安全。

第二，征求意見稿充分體現(xiàn)了穩(wěn)妥審慎推進，確保《公司法》平穩(wěn)過渡的基本思想。為避免新設公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統(tǒng)一性，同時減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響，征求意見稿一方面為存量公司設定了為期3年的過渡期。對于存量公司過渡期結束日起剩余出資期限不足5年的，在過渡期內(nèi)無需調(diào)整出資期限，只有剩余出資期限超過5年的，才需要在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至5年內(nèi)。另一方面，征求意見稿充分考慮了經(jīng)營主體類型、行業(yè)領域等復雜情形。其中第八條規(guī)定，新法施行前設立的承擔國家重大戰(zhàn)略任務、關系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的公司，經(jīng)國務院主管部門或者省級以上人民政府同意，可以不適用5年認繳期限規(guī)定。此外，即便是對于出資期限超過30年或者出資額超過10億元的存量公司，公司登記機關采取的也是通過要求公司提供情況說明，或者組織行業(yè)專業(yè)機構進行評估，或者與相關部門協(xié)商等方式進行綜合研判。如果認定公司出資期限、出資額確實存在明顯異常的，須經(jīng)省級市場監(jiān)管部門同意后，方可以依法要求其6個月內(nèi)對出資期限、出資額進行調(diào)整，并非“一刀切”地強制性調(diào)整，體現(xiàn)了實事求是的科學精神。上述規(guī)定不僅有利于科學有序引導公司誠信履行出資義務，也會有效減少對經(jīng)營主體的短期集中沖擊，更好提振發(fā)展信心，穩(wěn)定社會心理預期。

第三，征求意見稿突出反映了強化信息化建設、進一步優(yōu)化營商環(huán)境的服務意識。征求意見稿第四條就公司登記機關優(yōu)化調(diào)整登記辦理流程，簡化材料，提高登記效率，加強信息化建設，提升網(wǎng)上辦理便利化水平等作出了明確規(guī)定。第五條對確保在不損害公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力前提下的簡化減資程序的規(guī)定，以及其他條款關于加強政府部門間信息互聯(lián)共享和分級分類監(jiān)管、強化信用風險分類結果綜合應用的規(guī)定等，無不反映出公司登記機關強化信息建設和服務經(jīng)營主體的意識，有助于營商環(huán)境的進一步優(yōu)化，促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。?（武漢大學教授 馮果）

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